Этапы выделения

Основные этапы процедуры реорганизации юридического лица путем выделения:

1 этап

Проведение полной инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества;

2 этап

Формирование плана распределения имущества и обязательств реорганизуемого общества (объекты основных средств, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, кредиторская задолженность и др.);
В основе распределения имущества требование – обеспечить справедливое распределение имущества и обязательств.

3 этап

Составление разделительного баланса реорганизуемого общества;

4 этап

Проведение общего собрания акционеров реорганизуемого общества и принятие решения:

• о форме реорганизации;
• о порядке и об условиях выделения;
• о создании нового (новых) общества (обществ) с указанием наименования и места нахождения каждого общества, в том числе выборы членов ревизионной комиссии, единоличного исполнительного органа создаваемого общества, утверждение Устава создаваемого общества;
• о способе формирования уставного капитала выделяемых обществ:

  распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества: Формирование уставного капитала выделяемых обществ осуществляется за счет:

  1. добавочного капитала;
  2. нераспределенной прибыли реорганизуемого общества, при этом уставный капитал реорганизуемого общества остается без изменения.
• об утверждении разделительного баланса.

Решение общего собрания акционеров по 1 этапу принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Решение общего собрания акционеров принимается большинством в ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Организация, принявшая решение о реорганизации в форме выделения, обязана в трехдневный срок сообщить об этом в налоговый орган по месту своего учета (п. 2 ст. 23 НК РФ).
Кроме того, не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, общество письменно уведомляет всех кредиторов общества и публикует в Вестнике Государственной регистрации сообщение о принятом решении, а также получает справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности по персонифицированному учету.

5 этап

Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате выделения.

6 этап

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме выделения.
Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме выделения, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца с даты государственной регистрации общества, созданного в результате выделения (п.8.2.6. Стандартов эмиссии ценных бумаг).